Chili Palmer er en supercool Hollywood-instruktør. Desværre var hans sidste film en dundrende fiasko, og da han nu prøver at skaffe penge til sit næste projekt bliver alle kasser smækket i for næsen af ham. I desperation genoptager Chili sine gamle forbindelser til gangstermiljøet. Da han ved en frokost ser sin gamle ven Tommy blive skudt ned, går det op for ham, at han er ude i noget, han ikke...